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コーポレートガバナンス

投資法人の機構

日本ロジスティクスファンド投資法人(JLF)の執行役員は1名以上、監査役員は2名以上(ただし、執行役員の数に1を加えた数以上とします。)とされています。
JLFの機関は投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員3名、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。現在の構成についてはこちらをご参照ください。

機関の内容

①投資主総会

投信法又は規約により定められるJLFに関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行いますが、規約の変更等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数を持って行われます(特別決議)。投資主総会は原則として2年に1回以上開催されます。

②執行役員、監督役員及び役員会

執行役員は、JLFの業務を執行するとともに、JLFを代表してJLFの営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています。
監督役員は、執行役員の業務の執行を監督する権限を有しています。
役員会は、投資主総会の招集その他投信法に定められた一定の職務執行の承認権限を有するほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。

③会計監査人

会計監査人は、JLFの計算書類等の監査を行うとともに、執行役員の職務執行に関して不正行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める業務を行います。

内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続

執行役員は原則月に一回の頻度で役員会を開催し、法令で定められた承認事項に加え、JLFの運営及びJLFの資産運用会社である三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社(MLP)の業務遂行状況の詳細な報告を行います。この報告手続を通じ、MLP又はその利害関係者から独立した地位にある監督役員は的確に情報を入手し、執行役員の業務遂行状況を監視できる体制を維持しています。

JLFは、資産運用委託契約上、MLPから各種報告を受ける権利を有しており、かかる権利の行使によりMLPの業務執行状況を監視できる体制を維持しています。また、JLFは内部者取引管理規程を定めて、役員によるインサイダー取引等の未然防止に努めています。

内部管理、監督役員による監督及び会計監査人との相互連携

各監督役員は、限られた員数で組織的・効率的な監督を実施することにより監査の実効性の確保を図るために、各監督役員の経験・知識を踏まえ専門的見地から監督を行います。
会計監査人は、JLFの計算書類等の監査を行うとともに、執行役員の職務執行に関して不正行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令に定める業務を行い、監督役員との相互連携を図っています。

投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況

JLFの執行役員はMLPの代表取締役を兼務し、日常的に一般事務受託者等の業務執行状況に係る報告を受け、役員会において監督役員に対し各関係法人の業務執行状況の報告を行うとともに、必要に応じて各関係法人の内部管理、内部統制状況等をヒアリングし、業務執行状況を管理する体制を整えています。

詳細については直近の有価証券報告書 PDF(PDF:2.0MB)をご参照ください。

利益相反対策ルール

MLPは、JLFにMLPの利害関係者と運用資産の取得等の取引を行わせる場合のルールを以下の通り定めています。

①基本原則

MLPは、利害関係者の利益を図るためJLFの利益を害することとなる取引を行わせてはなりません。

②利害関係者の範囲
利害関係者 該当例
(イ) 投信法第201条第1項に規定される利害関係人等 ●三井物産株式会社
●三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社
●三井物産・イデラパートナーズ株式会社
●三井物産株式会社の子会社
●三井住友信託銀行株式会社
●ケネディクス株式会社
など
(ロ) MLPの発行済株式の100分の5以上を保有している株主 ●三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社(投信法上の利害関係人等)
●三井住友信託銀行株式会社(投信法上の利害関係人等)
●ケネディクス株式会社(投信法上の利害関係人等)
(ハ) 上記(ロ)に該当する者の議決権の50%超を保有する法人 ●三井物産株式会社
●三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 
など
(ニ) 上記(ロ)及び(ハ)に該当する者が、直接又は間接に議決権の50%超を保有する法人 ●三井住友信託銀行株式会社の子会社
●ケネディクス株式会社の子会社
など
(ホ) 上記(イ)又は(ロ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社 ●カズー合同会社(加須物流センターの取得先)
●有限会社KRF3(横浜福浦物流センターの取得先) 
など
(ヘ) 上記(イ)又は(ロ)に該当する者がアセットマネジメント業務を受託している法人 ●三井物産株式会社の子会社がアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社 
など
* 該当例の一部を示したものであり、全てを示すものではありません。
③対象となる取引
取引 取引条件
(イ) 運用資産の取得(不動産及び不動産信託受益権、その他の資産) 不動産等については、MLPから独立した不動産鑑定士による鑑定評価額(開発物件については価格調査の金額)以下の金額で取得することとします。
(ロ) 運用資産の売却(不動産及び不動産信託受益権、その他の資産) 不動産等については、MLPから独立した不動産鑑定士による鑑定評価額(開発物件については価格調査の金額)以上の金額で売却することとします。
(ハ) 運用資産の賃貸 第三者作成のマーケットデータ等に基づき、市場相場等を勘案した適正な賃貸条件により賃貸するものとします。
(ニ) プロパティ・マネジメント業務の委託 複数の業者からの見積を取得の上、役務提供の内容及び業務量を勘案した合理的な委託条件により委託するものとします。
(ホ) 売買及び賃貸の媒介 宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合はその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)として、売買価格又は契約賃料、業務の難易度等を判断の上、合理的な金額を報酬として支払うものとします。
(ヘ) 工事の発注 複数の業者からの見積を取得の上、工事の難易度、工事期間等を勘案した合理的な契約条件により発注するものとします。
(ト) 匿名組合出資持分等への投資 合理性・妥当性のある条件により匿名組合出資持分等への投資を行うものとします。
(チ) その他の取引 取引条件は公平性・妥当性のある条件でなければなりません。
④利害関係者との取引における意思決定フロー

(イ)本資産運用会社は、本投資法人をして、本資産運用会社の利害関係者との間で上記③記載の取引を行う場合には、その取引条件が上記③に記載する取引条件規制の範囲内であることを確認しなければならず、下記(ロ)a.及びb.に定める軽微な取引の場合を除いて、内部管理委員会の審議、及び取締役会の承認を得ることとされています。なお、各部署は利害関係者との取引の検討を行う場合、取引の種類に応じ、所定の書類を取締役会に提出するものとします。
(ロ)内部管理委員会の審議、及び取締役会の承認を得ることを要しない軽微な取引とは、下記a.及びb.に定める取引とします。
a. 有価証券の取得若しくは譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得若しくは譲渡又は不動産の貸借に係る取引の場合
  投信法施行規則第245条の2に定める取引であり、かつ、1件あたりの契約金額が5千万円を下回る取引
b. 前号に定める取引以外の取引の場合
  1件あたりの契約金額が5千万円を下回る取引
(ハ)利害関係者との取引を行う場合において、当該取引が以下に定める取引に該当する場合には、上記(イ)及び(ロ)に基づく取締役会の承認を得た後、利害関係者との取引の実施前に役員会の承認と、これに基づく投資法人の同意を得ることとします。
a. 有価証券の取得又は譲渡
b. 有価証券の貸借
c. 不動産の取得又は譲渡
d. 不動産の貸借
(ニ)上記(ハ)に係らず、以下の取引においては役員会の承認と、これに基づく投資法人の同意は必要としません。
   投信法施行規則第245条の2に定める取引

利益相反対策ルールの詳細については、直近の有価証券報告書 PDF(PDF:2.0MB)をご参照ください。

投資主とのSame Boat

MLPは、JLFの資産運用会社としてMLPの役職員とJLFの投資主が「同じ船に乗る」本格的な仕組みを導入しています。

・中長期的な投資主価値の向上に対するMLPのコミットメント
・役職員の投資口価格及び業績への意識を高め、運用の質的向上を図る

具体的な取組み

① インセンティブプラン

JLFの業績/投資口価格に関する経営指標を設定し、達成度に応じたインセンティブ賞与を役職員に還元

②投資口累積投資制度(「累投」)

役職員が証券会社の累積投資制度を利用してJLFの投資口を取得できる制度

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